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王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學(xué)蔣麗莉（蘇巖 飾）到片場參觀，認(rèn)識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照并傾心于她，后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風(fēng)姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權(quán)的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現(xiàn)使琦瑤的生活起來波瀾，琦瑤更懷上了他的孩子，由于上海局勢不定康明遜必須離開，王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分。十年后，她遇到了與自己女兒相仿的男孩老克，并與老克有了一段忘年戀，可是這個(gè)年輕人即將要離開上海了……
比諾什在片中飾演50歲的離異教師克萊爾，她為了監(jiān)視自己的情人喬，在Facebook上虛構(gòu)了一個(gè)24歲漂亮黑發(fā)女生的人物身份。但是喬只接受自己認(rèn)識的人的好友請求。為了能接近喬，克萊爾給他最好的朋友克里斯發(fā)了好友請求，克里斯接受了。 不曾想，經(jīng)過一段時(shí)間的聊天，克萊爾愛上了克里斯，克里斯也愛上了這個(gè)虛構(gòu)出來的女生，他提出想見一面的要求。于是克萊爾不得不編出了一份繁忙的工作，一次長時(shí)間的出差旅行，還有一個(gè)嫉妒心很強(qiáng)的前任。她要么只能繼續(xù)編造各種謊言來維持這份沒有未來的愛情，要么就得承認(rèn)自己的欺騙并做好失去
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